Ltdconsulting.pl przy zakładaniu spółki LTD zawsze przekazuje klientom oryginalne egzemplarze umowy spółki ( statutu spółki ), który jest zawierany wg. wzorca podobnie jak przy zakładaniu polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wg. trybu S24.
Co to jest umowa spółki LTD? Umowa spółki jest to jeden z głównych statutowych dokumentów, którego celem jest kształtowanie stosunków pomiędzy udziałowcami, dyrektorami a spółką. Jeżeli Państwo tego nie rozumieją, proszę zerknąć na przykład.
Każdy kraj ma swoją konstytucję oraz Ustawy , a spółka to taki malutki kraj w skali mikro, który ma własne prawo – umowę spółki oraz Uchwały – oczywiście umowa spółki i uchwały muszą być zgodne z prawem.
Publikujemy dziś fragment umowy spółki przetłumaczonej na język polski. Zapraszamy do kontaktu z naszą firmą w celu zamówienia pełnej umowy spółki w języku polskim. Dodatkowo jest możliwość zamówienia tłumaczenia przysięgłego statutu spółki limited na język polski. Taki dokument przygotowany przez Ltdconsulting.pl ma moc urzędową i może posłużyć np. do otworzenia konta w banku PEKAO czy też otworzenia oddziału w Polsce.
ZAŁĄCZNIK 1 Rozporządzenie 2
WZORCOWY STATUT SPÓŁEK PRYWATNYCH Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OGRANICZONĄ DO WYSOKOŚCI UDZIAŁÓW (ang. PRIVATE COMPANIES LIMITED BY SHARES)
SPIS TREŚCI STATUTU
CZĘŚĆ 1
INTERPRETACJA I OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
1. Definicje pojęć
2. Odpowiedzialność członków
CZĘŚĆ 2
CZŁONKOWIE ZARZĄDU
UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW ZARZĄDU
3. Ogólne uprawnienia członków zarządu
4. Uprawnienia szczególne wspólników
5. Delegowanie przez członków zarządu
6. Komitety
PODEJMOWANIE DECYZJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
7. Wspólne decyzje członków zarządu
8. Jednogłośne decyzje
9. Zwoływanie zgromadzenia zarządu
10. Uczestnictwo w zgromadzeniach zarządu
11. Kworum podczas zgromadzeń zarządu
12. Przewodniczenie zgromadzeniom zarządu
13. Decydujący głos
14. Konflikt interesów
15. Protokół uzgodnień
16. Dalsze przepisy według uznania członków zarządu
POWOŁYWANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
17. Sposoby powołania członków zarządu
18. Odwołanie członków zarządu
19. Wynagrodzenie członków zarządu
20. Wydatki członków zarządu
CZĘŚĆ 3
UDZIAŁY I WYPŁATY Z ZYSKU
UDZIAŁY
21. Wszystkie udziały całkowicie opłacone
22. Uprawnienia do emisji udziałów różnych klas
23. Spółka związana jedynie pełnym prawem własności udziałów
24. Świadectwa udziałowe
25. Wymiana świadectw udziałowych
26. Przeniesienie udziałów
27. Przejście udziałów
28. Realizacja praw osób przyjmujących udziały
29. Osoby przyjmujące udziały związane wcześniejszym zawiadomieniami
DYWIDENDY I INNE WYPŁATY Z ZYSKU
30. Procedura ogłoszenia wysokości dywidend
31. Wypłata dywidend i inne wypłaty z zysku
32. Brak odsetek od wypłat z zysku
33. Nieodebrane wypłaty z zysku
34. Niepieniężne wypłaty z zysku
35. Zrzeczenie się wypłat z zysku
KAPITALIZACJA ZYSKÓW
36. Prawo do kapitalizacji i podziału kwot skapitalizowanych
CZĘŚĆ 4
PODEJMOWANIE DECYZJI PRZEZ WSPÓLNIKÓW
ORGANIZACJA WALNYCH ZGROMADZEŃ
37. Obecność i zabieranie głosu podczas walnych zgromadzeń
38. Kworum podczas walnych zgromadzeń
39. Przewodniczenie walnym zgromadzeniom
40. Obecność i zabieranie głosu przez członków zarządu i osoby, które nie są wspólnikami
41. Odroczenie
GŁOSOWANIE PODCZAS WALNYCH ZGROMADZEŃ
42. Głosowanie: ogólne zasady
43. Błędy i spory
44. Głosowanie
45. Treść zawiadomień o udzieleniu pełnomocnictwa
46. Dostarczenie zawiadomień o udzieleniu pełnomocnictwa
47. Zmiany uchwał
CZĘŚĆ 5
DZIAŁANIA ADMINISTRACYJNE
48. Środki komunikacji
49. Pieczęcie spółki
50. Zakaz kontrolowania sprawozdań finansowych i innych dokumentów
51. Postanowienie dla pracowników w sprawie likwidacji spółki
ODSZKODOWANIE I UBEZPIECZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
52. Odszkodowanie
53. Ubezpieczenie
CZĘŚĆ 1
INTERPRETACJA I OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
Definicje pojęć
1. W niniejszym statucie, o ile kontekst nie wymaga inaczej-
„statut” oznacza statut spółki;
„ogłoszenie upadłości” oznacza postępowanie upadłościowe jednostki zgodnie z jurysdykcją inną niż Anglii lub Irlandii Północnej, które ma skutek podobny do ogłoszenia upadłości;
„przewodniczący” oznacza, jak określono w artykule 12;
„przewodniczący zgromadzenia” oznacza, jak określono w artykule 39;
„Ustawy o spółkach” oznacza Ustawy o spółkach (jak określono w punkcie 2 Ustawy o spółkach z 2006 r.) w zakresie, jaki odnosi się do spółki;
„członek zarządu” oznacza członka zarządu spółki, czyli dowolną osobę pełniącą funkcję członka zarządu, bez względu na nazwę jego funkcji;
„beneficjent wypłacanej dywidendy” oznacza, jak określono w artykule 31;
„dokument” oznacza, o ile nie określono inaczej, dokument przesłany lub dostarczony w formie elektronicznej;
„forma elektroniczna” oznacza, jak określono w punkcie 1168 Ustawy o spółkach z 2006 r.;
„w pełni opłacony” w odniesieniu do udziału oznacza, że wartość nominalna oraz wszelkie odsetki płatne spółce w związku z udziałem zostały w pełni opłacone;
„forma papierowa” oznacza, jak określono w punkcie 1168 Ustawy o spółkach z 2006 r.;
„posiadacz” w odniesieniu do udziałów oznacza osobę, której imię i nazwisko jest wpisane w rejestrze
członków jako posiadacz udziałów;
„instrument” oznacza dokument w formie papierowej;
„uchwała zwykła” oznacza, jak określono w punkcie 282 Ustawy o spółkach z 2006 r.;
„opłacony” oznacza wniesiony lub uznany za wniesiony;
„uczestniczyć” w odniesieniu do posiedzenia zarządu oznacza, jak określono w artykule 10;
„zawiadomienie o ustanowieniu pełnomocnictwa” oznacza, jak określono w artykule 45;
„wspólnik” oznacza osobę, która jest posiadaczem udziału;
„udziały” oznacza udziały w spółce;
„uchwała nadzwyczajna” oznacza, jak określono w punkcie 283 Ustawy o spółkach z 2006 r.;
„spółka zależna” oznacza, jak określono w punkcie 1159 Ustawy o spółkach z 2006 r.;
„osoba przyjmująca udział” oznacza osobę uprawnioną do udziału w następstwie śmierci lub upadłości wspólnika lub w inny sposób z mocy prawa; oraz
„pismo” oznacza przedstawienie lub kopię słów, symboli i innych informacji w sposób wyraźny dowolną metodą lub połączonymi metodami wysłane lub dostarczone w formie elektronicznej lub innej.
Jeśli kontekst nie wymaga inaczej, inne wyrazy lub wyrażenia zawarte w niniejszym statucie mają takie samo znaczenie jak w Ustawie o spółkach z 2006 r. obowiązującej w dniu, kiedy statut staje się wiążący dla spółki.
Odpowiedzialność członków
2. Odpowiedzialność członków jest ograniczona do ewentualnej kwoty nieopłaconej za posiadane przez nich udziały.
CZĘŚĆ 2
CZŁONKOWIE ZARZĄDU
UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW ZARZĄDU
Ogólne uprawnienia członków zarządu
3. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego statutu, członkowie zarządu są odpowiedzialni za zarządzanie spółką i w tym celu mogą korzystać ze wszystkich uprawnień spółki.
Uprawnienia szczególne wspólników
4.—(1) Wspólnicy mogą uchwałą nadzwyczajną zarządzać konkretnymi działaniami członków zarządu.
(2) Uchwała ta nie unieważnia jednak wcześniejszych działań członków zarządu podjętych przed wydaniem tej uchwały.
Delegowanie przez członków zarządu
5.—(1) Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego statutu, członkowie zarządu mogą delegować którekolwiek z upoważnień nałożonych przez niniejszy statut—
(a) osobie lub komitetowi;
(b) w sposób (w tym poprzez pełnomocnictwo);
(c) w zakresie;
(d) w odniesieniu do kwestii lub obszarów; oraz
(e) na warunkach;
jakie uznają za właściwe.
(2) Członkowie zarządu mogą podjąć decyzję o dalszym przekazaniu ich uprawnień przez osobę, której delegowali uprawnienia.
(3) Członkowie zarządu mogą odwołać delegację w całości lub części lub zmienić jej warunki.
Komitety
6.—(1) Komitety, którym członkowie zarządu przekazali swoje uprawnienia, muszą przestrzegać procedur opartych na stosownych postanowieniach niniejszego statutu dotyczących podejmowania decyzji przez członków zarządu.
(2) Członkowie zarządu mogą ustanowić regulamin postępowania dla wszystkich lub części komitetów, który będzie nadrzędny w stosunku do zasad niniejszego statusu, jeśli nie będzie z nim spójny.
PODEJMOWANIE DECYZJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Wspólne decyzje członków zarządu
7.—(1) Ogólna zasada dotycząca podejmowania decyzji przez członków zarządu głosi, że każda decyzja członków zarządu musi być podjęta większością głosów lub zgodnie z artykułem 8.
(2) Jeśli –
(a) spółka posiada jednego członka zarządu, oraz
(b) postanowienia niniejszego statutu nie wymagają, aby spółka posiadała więcej niż jednego członka zarządu,
ogólna zasada nie ma zastosowania, a członek zarządu może podejmować decyzje bez względu na postanowienia niniejszego statutu dotyczące podejmowania decyzji przez członków zarządu.
Jednogłośne decyzje
8.—(1) Decyzja zostaje podjęta przez członków zarządu zgodnie z niniejszym artykułem, jeśli wszyscy uprawnieni członkowie zarządu poinformują się nawzajem w dowolnej formie, że są zgodni w danej kwestii.
(2) Decyzja ta może mieć formę uchwały wydanej na piśmie, której kopie zostały podpisane przez każdego uprawnionego członka zarządu lub zgoda każdego uprawnionego członka zarządu została wyrażona w inny sposób.
(3) W niniejszym artykule uprawnieni członkowie zarządu oznaczają członków zarządu, którzy byliby uprawnieni do głosowania nad daną sprawą, jeśli byłaby ona przedstawiona jako uchwała podczas zgromadzenia zarządu.
(4) Decyzja nie może być podjęta zgodnie z niniejszym artykułem, jeśli uprawnieni członkowie zarządu nie stanowiliby kworum podczas takiego zgromadzenia.
Zwoływanie zgromadzenia zarządu
9.—(1) Każdy członek zarządu ma prawo zwołać zgromadzenie zarządu zawiadamiając o zgromadzeniu członków zarządu lub upoważniając sekretarza spółki (jeśli został mianowany) do wydania zawiadomienia.
(2) Zawiadomienie o każdym zgromadzeniu zarządu musi wskazywać –
(a) proponowaną datę i godzinę;
(b) miejsce zgromadzenia; oraz
(c) jeśli przewiduje się, że członkowie zarządu biorący udział w zgromadzeniu nie będą w jednym miejscu, jaki jest proponowany sposób komunikacji między nimi podczas zgromadzenia.
(3) Zawiadomienie o zgromadzeniu zarządu musi zostać dostarczone każdemu członkowi zarządu, jednak nie musi mieć formy pisemnej.
(4) Zawiadomienie o zgromadzeniu zarządu nie musi być dostarczone członkom zarządu, którzy zrzekają się prawa do zawiadomienia o zgromadzeniu, zawiadamiając o tym spółkę w ciągu 7 dni od daty zgromadzenia. Jeśli zawiadomienie to jest dostarczone po odbytym zgromadzeniu, nie wpływa ono na ważność zgromadzenia oraz podjętych na nim działań.
Uczestnictwo w zgromadzeniach zarządu
10.—(1) Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego statutu, członkowie zarządu uczestniczą w zgromadzeniu zarządu lub części
zgromadzenia zarządu, jeśli –
(a) zgromadzenie zostało zwołane i odbywa się zgodnie z niniejszym statutem, oraz
(b) mogą przekazywać sobie nawzajem informacje i opinie o dowolnym punkcie omawianym podczas zgromadzenia.
(2) Miejsce przebywania członka zarządu oraz sposób komunikowania się z innymi członkami nie jest istotny dla określenia, czy członkowie zarządu uczestniczą w zgromadzeniu.
(3) Jeśli nie wszyscy członkowie zarządu uczestniczący w zgromadzeniu znajdują się w jednym miejscu, członkowie zarządu mogą zdecydować, że przyjmują miejsce przebywania jednego z nich za miejsce zgromadzenia.
Kworum podczas zgromadzeń zarządu
11.—(1) Jeśli podczas zgromadzenia zarządu brak kworum, członkowie zarządu nie mogą głosować nad żadną propozycją, poza propozycją zwołania kolejnego zgromadzenia.
(2) Kworum zgromadzenia zarządu może być każdorazowo ustalone decyzją członków zarządu, jednak nie może wynosić mniej niż dwóch członków zarządu, chyba że ustalono, że kworum wynosi dwóch członków zarządu.
(3) Jeśli całkowita liczba członków zarządu jest w danym momencie mniejsza niż wymagane kworum, członkowie zarządu nie mogą podejmować żadnych decyzji, poza decyzją –
(a) o mianowaniu kolejnych członków zarządu, lub
(b) o zwołaniu walnego zgromadzenia, aby wspólnicy mogli mianować kolejnych członków zarządu.
Przewodniczenie zgromadzeniom zarządu
12.—(1) Członkowie zarządu mogą wyznaczyć członka zarządu do przewodzenia zgromadzeniom.
(2) Wyznaczona osoba jest w danym czasie zwana przewodniczącym.
(3) Członkowie zarządu mogą odwołać nominację przewodniczącego w dowolnym czasie.
(4) W przypadku gdy przewodniczący jest nieobecny w ciągu dziesięciu minut od czasu wyznaczonego na rozpoczęcie zgromadzenia, obecni członkowie zarządu muszą wybrać jednego z nich na przewodniczącego.
Decydujący głos
(….) pełna umowa ma 25 stron. Opłać i pobierz natychmiast…
[FMP]
LINK DO POBRANIA UMOWY
[/FMP]
